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600666:西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

发布日期:2017-2-1 上午 07:45:45 浏览:1372

东大会(1995年年会)决议,本公司1995年度的利润

分配方案为:每十股派发一股红股,共计派发759.34万股红股。

送股后,本公司股权结构如下:

股东名称股东类别股份数(万股)持股比例

非流通股

重庆市财政局国有股5,215.5262.44

汕头南北制药厂法人股110.001.32

流通股3,027.2036.24

合计8,352.72100.00

3、1996年上市公司配股

本公司1996年7月第七次(临时)股东大会通过了《关于1996年度增资

配股的方案》,此配股方案经重庆市证券管理办公室重证管(1996)16号文和中国

证券监督管理委员会证监上字(1996)25号文复审通过。

本公司以10:2.7272比例向全体股东配售新股,共应配售2,277.9537万股,

每股配股价3.00元,国家股股东认购381.09万股,并同意将其余1,041.3766

万股配股权,以每股0.15元的转让费全部转让给社会公众股股东,社会公众股

股东可根据自己意愿按10:3.4比例受让国家股配股权。其中,国家股股东认购

381.09万股,社会公众股股东实际有偿受让配股权后认购3,601,416股,余额部

分放弃;法人股股东放弃本次配股权;社会公众股配股部分由原社会公众股股东

认购8,255,779股。

本次配股后,本公司股权结构如下:

股东名称股东类别股份数(万股)持股比例

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

非流通股

重庆市财政局国有股5,596.6156.42

汕头南北制药厂法人股110.001.11

社会公众股4,212.9242.47

流通股

其中国有股转配360.143.63

合计9,919.53100.00

4、1998年公司派送红股及资本公积金转增股本

本公司1997年年度股东大会通过了1997年度派送红股及资本公积金转增

股本的方案》,依据该方案:1997年度股利采用送红股方式,按每10股送3股

比例送股,资本公积金转增股本按每10股转增2股实施,派送红股与资本公积

金转增股本同时进行,合计为每10股送、转5股。

本次股本增加后,本公司股权结构如下:

股东名称股东类别股份数(万股)持股比例

非流通股

重庆市财政局国有股8,394.9256.42

汕头南北制药厂法人股165.001.11

社会公众股6,319.3842.47

流通股

其中国有股转配540.213.63

合计14,879.30100.00

5、2000年、2001年股权转让

2000年7月,成都市吉降实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的本公司

165万股股份;2001年7月,四川金鸣投资咨询有限公司受让成都市吉降实业有

限公司持有的本公司65万股份。

经财政部对西南药业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复(财企

[2001]号和财企[2002]653号)

843同意,重庆市财政局将所持本公司8,394.918

万股分别转让给太极有限1,994.918万股、太极集团6,400万股。

2003年3月19日,中国证监会颁发证监函【2003】51号,同意豁免太极

集团和太极有限要约收购义务。

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次转让后,本公司的股权结构如下:

股东名称股东类别股份数(万股)持股比例

非流通股

太极集团国有法人股6,400.0043.01

太极有限国有法人股1,994.9213.41%

成都市吉降实业有限公司法人股100.000.67

四川金鸣投资咨询有限公司法人股65.000.44

流通股6,319.3842.47

合计14,879.30100.00

6、2006年股权分置改革

公司股权分置改革方案经重庆市国有资产监督管理委员会《关于西南药业

股份有限公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的批复》(渝国资产

[2006]246号)批准,并经2006年3月27日召开的公司股权分置改革相关股东

会议审议通过,该方案已于2006年4月12日实施完毕。股权分置改革方案为由

上市公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付

18,958,138股本公司股票,即流通股股东每10股获送3股。鉴于上市公司非流

通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否

同意参与本次股权分置改革,太极集团同意,根据本公司相关股东会议通过的股

权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排,由太极集团代为垫付。代为垫

付后,太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后,原非流

通股股东持有的股份获得流通权,上市公司总股本不变。股权分置改革实施前后,

上市公司股本结构如下:

股权分置改革实施前股权分置改革实施后

股东类别

股份数量(万股)占比股份数量(万股)持股比例

非流通股/限售股8,559.9257.536,664.1044.79

其中:国有法人股8,394.9256.426,499.1043.68

社会法人股165.001.115.001.11

流通股6,319.3842.478,215.2055.21

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股份总数14,879.30100.00,879.30100.00

7、2007年太极有限减持本公司股份

2007年8月,太极有限通过二级市场减持所持本公司2,000,000股,减持

后太极有限还持有本公司股份13,529,465股。减持后,上市公司股权结构如下:

股东名称股份数(万股)持股比例

太极集团4,982.5633.49

太极有限1,352.959.09

其他流通股股东8,543.7957.42

合计14,879.30100.00

8、2008年公积金转增股本及太极有限减持

2008年4月8日,本公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度利润

分配及资本公积金转增股本方案》,依据该方案,本公司以2007年末总股本

148,792,973股为基数,向全体股东以公积金每10股转增3股,转增后上市公

司总股本由148,792,973股增至193,430,865股。

2008年1月1日至2008年5月21日期间太极有限通过上海证券交易所交

易市场挂牌交易出售其持有的本公司无限售条件流通股股份共计2,153,257股,

占本公司总股本的1.11%。减持后,太极有限还持有本公司股份14,930,544股。

上述转增及太极有限减持事项完成后,上市公司股权结构如下:

股东名称股份数(万股)持股比例

太极集团6,477.3233.49

太极有限1,493.057.72

其他流通股股东11,372.7258.79

合计19,343.09100.00

9、2009年至2010年太极有限和太极集团减持

自2009年12月17日至2010年12月31日,太极有限和太极集团分别通

过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。减持后,上市公司股

权结构如下:

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

股东名称股份数(万股)持股比例

太极集团6,294.3232.54

太极有限777.984.02

其他流通股股东12,270.7963.44

合计19,343.09100.00

10、2011年送红股及太极有限、太极集团减持

2011年4月15日,本公司2010年度股东大会审议通过2010年度利润分配

方案。依据该方案,本次分配以2010年12月31日股本193,430,865股为基数,

向截止2011年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册

的全体股东每10股派送红股5股,共计派发红股96,715,433股,实施后总股本

增至290,146,298股。

此外,自2011年1月1日起至2011年5月18日,太极有限和太极集团继

续分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的本公司部分股份。

本次派发完成并经上述股东减持后,上市公司的股权结构如下:

股东名称股份数(万股)持股比例

太极集团9,398.0432.39

太极有限1,138.483.92

其他流通股股东18,478.1163.69

合计29,014.63100.00

三)股本结构

截至2014年4月30日,上市公司前十大股东持股情况如下:

股东名称持股数量(股)持股比例

太极集团93,980,38132.39

太极有限11,384,7693.92

中国建设银行-华夏红利混合型开放式

5,283,1511.82

证券投资基金

方勇全3,665,2011.26

奎屯永泰市场经营管理有限公司3,399,4501.17

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

上海融通投资有限公司1,886,5250.65

吴彩银1,394,8560.48

莫建军1,154,6210.40

麦树华1,054,4000.36

上海煤气第二管线工程有限公司918,2500.32

三、最近三年控股权变动情况

西南药业最近三年未发生控制权变更,也未发生重大资产重组。

四、最近三年及一期主营业务发展情况

西南药业主要生产西药制剂,剂型包括冻干、粉针、片剂、输液、合酊剂。

针剂等。公司具体生产、销售(限本公司自产)片剂(含青霉素类、头孢菌素类。

激素类)、胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂、粉针剂(青霉素类、头

孢菌素类)、冻干粉针剂、大容量注射剂(多层共挤输液袋、玻璃输液瓶)、小容

量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶囊剂、滴

丸剂(含外用)、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品、溶液剂。

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