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600666:西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

发布日期:2017-2-1 上午 07:45:45 浏览:1369

人要约收购义务的批复;

3、本次交易事项需取得有权国有资产监督管理机构批准;

4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过;

5、根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组及借壳上市,需经

中国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准;

6、其他可能涉及的批准程序。

三)本公司控股股东太极集团无需取得国有资产管理部门预核准的说明

1、西南药业的股权关系

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

西南药业控股股东太极集团持有西南药业32.39的股权,而太极集团控股

股东即西南药业的实际控制人太极有限持有太极集团38.81股权、持有西南药

业3.92的股权,太极有限为重庆市涪陵区国资委国有独资公司。

2、太极集团持有西南药业股权性质认定的法律依据

目前国有股权性质的认定依据主要有《上市公司国有股东标识管理暂行规

定》

国资发产权[2007]108号)和《关于施行上市公司国有股东标识管理暂行

规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)。依据上述规定,太极集团持有

的西南药业股权不属于国有法人股,主要原因如下:

《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)第二

条的规定:“本规定所称上市公司国有股东,是指持有上市公司股份的国有及国

有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。

《关于施行上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅

产权[2008]80号)认定“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公

司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识:

1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企

业的有限责任公司或股份有限公司。

2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50的公司制企业;上述单位

或企业合计持股比例达到或超过50,且其中之一为第一大股东的公司制企业。

3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”

通过上述认定,太极有限持有太极集团的股权,符合“国资厅产权[2008]80

号”文中标识1的规定;而太极集团持有西南药业的股权,不符合“国资厅产权

[2008]80号”文中标识2的规定,因此太极集团持有的西南药业股权无需进行

国有股东“ss”标识。

基于上述认定,2013年重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标识

变动事宜的批复》(渝国资[2013]507号)文件,同意注销太极股份(即太极集

团)持有西南药业股份国有股东身份标识“ss”,太极集团和西南药业在中国证

券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。

为进一步明确上述股权的性质,2014年8月5日,重庆市国有资产监督管

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事

宜的批复》

渝国资[2014]276号)文,依据该文件批复“重庆太极实业(集团)

股份有限公司现已不属于国有股东单位,其转让所持上市公司西南药业股份有限

公司股份,不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国

资委、中国证监会第19号)之规定”。

综上所述,太极集团本次转让其所持有的西南药业股份,不适用于《国有股

东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会第19号)

之规定,无需取得国有资产管理部门的预核准。

十、本次交易董事会、股东大会表决情况

2014年8月11日,公司召开第七届董事会第二十四次会议,会议应出席

董事15人,实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决,主

要议案如下:

1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案;

2、关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题

的规定〉第四条规定的议案;

3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案;

4、关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案;

5、关于注入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案;

6、关于本次重大资产置换及发行股份购买资产的议案;

7、关于公司进行配套融资的议案;

8、关于签订附条件生效的《关于重大资产重组之框架协议》的议案;

9、关于《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》的议案;

10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的

议案;

11、关于提请股东大会同意收购人左洪波及其一致行动人免于以要约方式

增持公司股份的议案;

12、关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的议案;

2014年9月5日,公司召开第七届董事会第二十五次会议,会议应出席董

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

事15人,实际出席15人。此次会议对与本次交易有关的议案进行了表决,主要

议案如下:

1、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议

案》;

2、《关于签订附条件生效的重大资产置换及发行股份购买资产协议>。

盈利预测补偿协议>的议案》;

3、《关于西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》;

4、《关于公司本次重大资产重组相关审计、盈利预测审核和资产评估报告

的议案》;

5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案》;

6、《关于修订西南药业募集资金使用管理制度>的议案》;

7、《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

上述议案经全体董事表决通过。

独立董事发表了关于本次重大资产重组的事前认可及独立意见。

截至本报告书签署日,关于本次交易的股东大会尚未召开,本次交易的有

关议案尚需经过股东大会的批准。

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称:西南药业股份有限公司

法定代表人:李标

上市交易所:上海证券交易所

股票简称:西南药业

股票代码:600666

成立时间:1992年11月25日

注册资本:29,014.63万元

住所:重庆市沙坪坝区天星桥21号

办公地址:重庆市沙坪坝区天星桥21号

营业执照注册号:渝直500000000003523

税务登记证号码:渝税字500106202809772

经营范围:主营:生产、销售(限本公司自产)片剂(含青霉素类、头孢

菌素类、激素类)、胶囊剂(含青霉素类、头孢菌素类)、颗粒剂、粉针剂(青霉

素类、头孢菌素类)、冻干粉针剂、大容量注射剂(多层共挤输液袋、玻璃输液

瓶)、小容量注射剂(含激素类、抗肿瘤类)、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、软胶

囊剂、滴丸剂(含外用)、原料药、麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品。

溶液剂、保健食品(以上经营范围按许可证核定期限从事经营)。一般经营项目:

销售化工原料(不含危险化学品)、包装材料。经营本企业自产产品及技术的出

口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家

限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(按资格证书核定的事项从事经

营)。房地产开发(凭资质证书执业)。

二、公司设立及股份变化情况

一)设立及上市

本公司前身为国营西南制药三厂,1992年5月13日经重庆市经济体制改革

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

委员会渝改委(1992)34号文批准,正式改制为西南药业股份有限公司。

1992年5月,经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第64号文批准,

并经重庆市国有资产管理局渝国资办(1992)第39号文确认,原西南制药三厂

以经评估的4,741万元国有资产以1:1的折股比例认购4,741万股,占总股本的

72.26;同时,公司向社会公开发行股票1820万元,其中法人股100万元(由汕

头南北制药厂认购),个人股1720万元,面值1元,发行价1元;其中个人股中的

1000万元,由原西南制药三厂于1992年3月公开发行的浮动利率债券转换成股

票,其余的720万向社会个人公开发行。

1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意和

上海证券交易所上证【1993】字第2048号文审核批准,于1993年7月12日在

上海证券交易所挂牌交易。

本次上市后,本公司总股本为6,561.38万股,股权结构如下:

股东名称股东类别股份数(万股)持股比例

非流通股

重庆市财政局国有股4,741.3872.26

汕头南北制药厂法人股100.001.52

流通股1,720.0026.22

合计6,561.38100.00

二)上市后的股本结构、主要股权变动情况

1、1993年上市公司配股

根据本公司1993年9月8日董事会和第二次股东大会通过的配股决议,并

经重庆市人民政府办公厅重办函(1993)100号批准,定向向本公司老股东中的普

通个人股东按10股配6股的比例实施配股。配股对象为1993年9月24日上海

证券交易所登记在册的股东,配股价格为每股3.30元,共计配股1032万股,配

股后公司的股本总额为7,593.38万股。

配股后,本公司的股权结构如下:

股东名称股东类别股份数(万股)持股比例

非流通股

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重庆市财政局国有股4,741.3862.44

汕头南北制药厂法人股100.001.32

流通股2,752.0036.24

合计7,593.38100.00

2、1996年上市公司送股

依据1996年第六次股

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