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600666:西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

发布日期:2017-2-1 上午 07:45:45 浏览:1373

书(草案)

占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例

超过50。根据《重组管理办法》第十一条,第二十八条以及第四十六条的规定,

本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易将导致上市公司控制权发生变更

本次交易前,太极集团持有西南药业9,398.04万股股份,占西南药业总

股本32.39,为西南药业控股股东;本次交易完成后,不考虑配套融资的影响,

左洪波和褚淑霞合计持有西南药业26,159.87万股股份,占本次交易后西南药

业总股本的33.08,左洪波和褚淑霞成为西南药业的控股股东和实际控制人。

六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后,左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制

人。根据《上市规则》,本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及其一致行

动人之间的交易,构成关联交易。

七、本次交易构成借壳上市

一)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条关于借

壳重组标准的规定

本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末总资产198,169.24万元,

本次重组注入资产奥瑞德100.00股权评估值为414,346.49万元,占西南药业

2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00。本次交

易完成后,上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。

奥瑞德为合法存续的股份有限公司,其前身奥瑞德有限设立于2006年4月,

于2011年2月,按照经审计的账面净资产整体变更为股份有限公司,持续经营

时间超过3年。奥瑞德2012年、2013年经审计的归属母公司股东的净利润分别

为1,750.19万元和7,551.47万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净

利润分别为1,189.77万元和5,634.39万元,最近两个会计年度扣除非经常性损

益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

按照《重组管理办法》第十二条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资

产重组信息披露工作备忘录-第七号借壳上市的标准和条件》的规定,本次交易

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

构成借壳上市。

二)本次交易符合《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关

规定的决定〉的问题与解答》的有关规定

1、经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司,

持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。如涉及多个经营实体,

则须在同一控制下持续经营3年以上

1)奥瑞德持续经营时间已在3年以上

奥瑞德是于2011年2月23日由奥瑞德有限按经审计的账面净资产整体变更

设立的股份有限公司,其前身奥瑞德有限于2006年4月成立,奥瑞德持续经营

时间已在3年以上。

2)奥瑞德实际控制人最近3年内没有发生变化

奥瑞德实际控制人为左洪波及褚淑霞夫妇,自2006年4月设立以来合计持

有奥瑞德股份合计比例均处于控股地位,为奥瑞德的实际控制人,因此奥瑞德最

近3年内实际控制人没有发生变更。

3)主营业务最近3年内没有发生变化

奥瑞德自设立以来就一直从事蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝宝石制品的研

发、生产和销售。报告期主营业务未发生过变化。

综上,本次注入资产符合《问答》第三条中关于经营实体的相关规定。

2、上市公司重组方案中,应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级

管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验,以及接受财

务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况

本次重组完成后,奥瑞德实际控制人将会对上市公司的股东大会、董事会等

经营制度、管理制度按照实际需要做出适当调整,将按照法定程序对董事会、监

事会做出改选。截至本报告书签署日,奥瑞德实际控制人左洪波和褚淑霞尚未确

定拟提名或推荐进入上市公司的董事会、监事会的最终人选。独立财务顾问海通

证券已对奥瑞德现任董事、监事、高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的

辅导和培训,确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识

和经验。

重组完成后,独立财务顾问将在持续督导期内,对根据最终改选确定的上市

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司的董事、监事和高级管理人员进行持续培训,确保进入上市公司的董事、监

事、高级管理人员等人选具备管理上述经营实体所必需的知识,保证公司主营业

务的正常开展和实际控制权的稳定。

3、重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力,是否符合证

监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方

面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易

本次重组完成后,上市公司的业务将转变为以蓝宝石晶体材料、单晶炉及蓝

宝石制品的研发、生产和销售为主营业务,公司的盈利能力将得到大幅度提升,

本次重组有利于改善上市公司的资产质量和提高上市公司可持续经营能力。

为避免实际控制人及其控制的公司与上市公司之间将来发生同业竞争,左洪

波、褚淑霞及其一致行动人李文秀、褚春波已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易完成后,上市公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高,具有持

续经营能力,符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资

产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

为保证重组完成后上市公司的独立性,本次交易完成后的上市公司控股股东

左洪波、褚淑霞及其一致行动人已出具《关于保证独立性的承诺函》,保证本次

重大资产重组完成后西南药业在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

4、按照借壳重组标准与ipo趋同原则,净利润指标以扣除非经常性损益前

后孰低为原则确定。

上市公司注入资产奥瑞德基准日前两个会计年度2012年、2013年归属于母

公司所有者的净利润分别为1,750.19万元和7,551.47万元,扣除非经常性损益

后归属于母公司所有者的净利润分别为1,189.77万元和5,634.39万元,均为正

数且累计超过2,000万元。

八、本次交易注入资产奥瑞德交割前将变更为有限责任公司,交易完

成后奥瑞德将变更为一人有限责任公司

2014年8月11日,奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西

南药业进行重大资产重组方案》等议案,同意为确保本次重大资产重组顺利完成

交割,在本次重大资产重组交易实施前的适当时候,将公司的组织形式从股份有

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限公司整体变更为有限责任公司。

本次交易完成后,奥瑞德将成为西南药业的全资子公司,西南药业将成为

奥瑞德的唯一股东,由于根据《公司法》第七十八条的规定:“设立股份有限公

司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境

内有住所”,为便于本次交易推进,奥瑞德将在交割前由股份公司整体变更为有

限责任公司。

九、本次交易的决策过程

一)本次交易已履行的决策程序

1、西南药业履行的决策程序

本次重组方案于2014年8月11日,经公司第七届董事会第二十四次会议

审议通过了关于本次重大资产重组的《预案》及《重组框架协议》独立董事发

表了独立意见;

2014年9月2日,西南药业2014年第三次职工代表大会审议通过了本次

重大资产重组的职工安置方案;

2014年9月4日,西南药业与左洪波等45名股东签署了《重大资产置换及

发行股份购买资产协议》,西南药业的控股股东太极集团与左洪波签署了《股份

转让协议》,西南药业与左洪波、褚淑霞及其一致行动人签署了《盈利预测补偿

协议》。

2014年9月5日,西南药业召开公司第七届董事会第二十五次会议,审议

通过了关于本次重组的《重组报告书(草案)》及本次重大资产重组相关具体协

议,独立董事发表了独立意见。

2、奥瑞德及其股东履行的审批程序

2014年8月11日,奥瑞德第二届董事会第二次会议审议通过了《公司与西

南药业进行重大资产重组方案》的议案;

2014年8月19日,哈尔滨工业大学出具“校国资发[2014]383号”《哈尔

滨工业大学关于同意哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司借壳上市相关事宜的

决定》,同意西南药业与奥瑞德本次重组的整体方案,并同意西南药业向哈工大

实业总公司发行股份购买哈工大实业总公司持有的奥瑞德股权,发行股份购买资

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

产的价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经工信部备案的资产评估

报告确认的奥瑞德的评估值为依据,且西南药业向哈工大实业总公司发行股份购

买奥瑞德股权事宜须经财政部、中国证监会批准后方可实施;

中联为奥瑞德出具的中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》已于2014

年8月20日取得工业和信息化部出具的《国有资产评估项目备案表》

备案编号

工信财201406)。

奥瑞德45位股东中包括12家机构股东,除哈工大实业尚待取得财政部对

本次交易的核准批文外,其他11名机构股东已经其权力机关审议通过了本次重

大资产重组方案。

3、太极集团履行的审批程序

2014年8月11日,太极集团第七届董事会第十六次会议审议通过了关于

同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案》和《关于转让西南药业股

份有限公司部分股权的议案》。

2014年9月5日,根据本次重组置出资产和注入资产评估的结果,太极集

团第七届董事会第十八次会议再次审议通过了《关于同意西南药业股份有限公司

重大资产重组方案的议案》。

《关于转让西南药业股份有限公司部分股权的议案》。

二)本次交易尚需取得的批准

1、本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准,且获得本公司股东

大会对左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准;

2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免左洪波、褚淑霞及其一致行动

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