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600666:西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

发布日期:2017-2-1 上午 07:45:45 浏览:1370

re”的简称,即蓝宝石上的硅,是指

sos指在蓝宝石晶片的晶面上用异质外延方法生长一层硅单晶膜

的半导体材料

封装指led封装,为led芯片制作电极并进行固化

发光二极管,是由ⅲ-ⅴ族半导体材料通过半导体工艺制备

led指的固体发光器件,其原理是利用半导体材料的特性将电能转

化为光能而发光

晶体点阵中的结点按直线排列代表晶体中的原子列,晶体中

晶向指不同的晶向,常常具有不同的线密度等不同属性。蓝宝石晶

体材料常被应用的切面主要有a向、c向、r向。

元素周期表中的ⅲ族与ⅴ族元素相结合生成的化合物半导

ⅲ-ⅴ族半导体材料指体,主要包括砷化镓gaas)磷化铟inp)

、(和氮化镓gan)

提拉法指柴氏拉晶法(czochralskimethod)简称cz法

由p.w.bridgman发明,并由d.c.stockbarger做出改进的

坩埚下降法指

长晶方法,也称布里奇曼-斯托克巴杰方法,简称b-s方法。

heatexchangemethod,1974年美国开始使用此方法生产

热交换法(hem)指

大直径蓝宝石单晶

由美国人kyropouls发明的一种蓝宝石单晶生长的方法,也

泡生法(ky)指

称ky法

位错密度指单位体积晶体中所含的位错线的总长度。

流明/瓦,光效单位,电光源将电能转化为光的能力,单位

lm/w指耗电量实现的光通量;其数值越高表示光源的效率越高,也

越为节能

iso9001指国际标准化组织(iso)颁布的质量管理体系标准

isuppli指全球领先的电子制造领域市场研究机构

pida指台湾光电科技工业协进会

yole指全球领先的蓝宝石行业市场研究机构

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异

是由于四舍五入所致。

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

第一节交易概述

一、本次交易的背景和目的

一)本次交易背景

1、解决同业竞争和关联交易

西南药业的控股股东为太极集团,实际控制人为太极有限。西南药业与太

极集团同为医药行业,存在同业竞争的关系。同时在近三年内,由于日常经营活

动需要,西南药业和太极集团以及其他关联方之间存在着大量的关联交易,不符

合证监会关于上市公司规范运作的要求。为此公司控股股东太极集团希望通过本

次资产重组进行业务整合,从根本上解决同业竞争和关联交易的问题。

2、借力资本市场平台,打造全球蓝宝石产业的引领者

奥瑞德经过多年发展,面向全球市场,借助技术领先优势,已成为具有多

元化发展模式的蓝宝石单晶炉设备提供商和蓝宝石晶体材料及制品供应商,奥瑞

德已在大尺寸蓝宝石单晶产业化技术上取得了重大进展,取得了“300mm以上蓝

宝石单晶的冷心放肩微量提拉制备法”。

“冷心放肩微量提拉法生长大尺寸蓝宝石

单晶的快速退火方法”等4项发明专利及“超声振动磨削复合加工工具”“一种

用于大尺寸蓝宝石单晶生长炉的鸟笼状电阻发热体”。

“一种用于生长300mm以上

大尺寸蓝宝石的单晶炉炉体”等18项实用新型专利,同时尚有多项发明专利及

实用新型专利正在申请中。上述技术的成功应用,使奥瑞德在生产大尺寸蓝宝石

单晶领域达到了国际领先水平。

奥瑞德可量产2英寸、4英寸、6英寸及以上尺寸蓝宝石晶棒和制品,是全

球少数具有4英寸以上蓝宝石晶棒规模化生产能力的企业之一。2011年以前奥

瑞德生产的蓝宝石晶体材料主要作为led衬底材料,2011年开始奥瑞德的产品

逐渐进入消费类电子产品应用领域。大尺寸晶体生长技术使奥瑞德具备了灵活的

产品结构调整能力,合理的产品结构使得其在未来的行业竞争中将占据领先优

势。

奥瑞德计划通过本次交易登陆资本市场,充分利用资本市场的融资功能,

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

抓住当前蓝宝石行业爆发式增长的机遇,快速向蓝宝石材料加工和下游应用产品

发展,提升并巩固奥瑞德在行业和市场中的优势地位。

二)本次交易目的

本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市

公司主营业务的转型,改善公司的经营状况,增强公司的持续盈利能力和发展潜

力,提升公司价值和股东回报。

本次交易完成后,上市公司现有资产、负债、业务等将被剥离,转而持有

奥瑞德100.00的股权,奥瑞德拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的蓝宝石业

务将注入上市公司,上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后,奥瑞德可实

现与a股资本市场的对接,进一步推动奥瑞德的业务发展,并有助于提升企业的

综合竞争力、品牌影响力和行业地位,有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、本次交易的主要内容

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让

和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份

转让互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其

中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的

批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并

终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状;募集配套资金在前三项交

易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响

前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下:

一)重大资产置换

西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除

截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余

部分,与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日

经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资

格的天健兴业进行了评估,西南药业净资产评估值为54,080.82万元,扣除截至

基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后,置出资产

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

作价42,796.73万元。

奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联

进行了评估,奥瑞德100.00股权评估值为414,346.49万元,注入资产作价

414,346.49万元。

二)发行股份购买资产

奥瑞德100.00股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全

体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届

董事会第二十四会议决议公告日,发行价格为7.42元/股(即定价基准日前20

个交易日股票交易均价,并经除息调整后的价格),最终发行价格尚需西南药业

股东大会批准。

本次资产重组注入资产为奥瑞德100.00股权,经具有证券期货业务资格的

中联进行了评估,评估值为414,346.49万元。

本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本

次置出资产和注入资产置换后的差额为371,549.76万元,据此计算本次用于购

买资产的非公开发行股份数量,计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终

合计发行股份数为500,740,890股。

三)股份转让

上述重大资产置换完成后,左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值

42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业

29.99的股权,即87,014,875股。

四)发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司持续经营能力,西南药业

计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万

元,募集资金总额不超过本次交易总额的25,所募集资金用于奥瑞德“大尺寸

蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会

议公告日为定价基准日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易均价并经除息调整后的价格,即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上

述发行价格计算,西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万

股。

本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任

本次交易的独立财务顾问。

三、交易主体、交易标的及交易价格

一)交易主体

置出资产方及股份发行方:西南药业。

注入资产方:奥瑞德45名股东,其中包括左洪波等33名自然人以及哈工

大实业总公司、上海祥禾、上海泓成、江苏高投成长价值、瑞盈价值、苏州松禾。

上海精致、中小企业天津创投、江苏高投创新科技、神华投资、东达天智及瑞盈

精选12家机构。

二)交易标的

置出资产:西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产。

负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应等值现金11,284.09万元之后

的剩余部分。

注入资产:奥瑞德100.00股权。

三)交易价格

置出资产的交易价格:西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估

的净资产的价值为54,080.82万元,扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应

等值现金11,284.09万元之后的剩余价值为42,796.73万元,经双方协商置出资

产交易价格为42,796.73万元。

注入资产的交易价格:奥瑞德截至基准日的评估值为414,346.49万元,经

双方协商,注入资产交易价格为414,346.49万元。

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易注入资产奥瑞德100.00股的评估值为414,346.49万元,上市公

司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产42,794.83万元,注入资产额

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

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