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600666:西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

发布日期:2017-2-1 上午 07:45:45 浏览:1363

594.77。经

双方协商,本次注入资产的作价为414,346.49万元。

三、本次交易导致公司实际控制权发生变化

本次交易前,公司控股股东为太极集团,公司实际控制人是太极有限。本次

交易完成后,左洪波、褚淑霞夫妇将成为上市公司控股股东、实际控制人,本次

交易将导致公司实际控制权发生变化。

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易注入资产奥瑞德100.00股权的评估值为414,346.49万元,上市

公司2013年度经审计合并财务会计报告期末净资产42,794.83万元,注入资产

额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比

例超过50。

根据《重组管理办法》第十一条,第二十八条以及第四十六条的规定,本次

交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

本次交易完成后,左洪波及褚淑霞夫妇将成为西南药业控股股东和实际控制

人。根据《上市规则》,本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东及实际控制

人之间的交易,构成关联交易。

六、本次交易构成借壳上市

本公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额198,169.24万

元,本次重组注入资产奥瑞德100.00股权评估值为414,346.49万元,占西南

药业2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100.00。

本次交易完成后,上市公司实际控制人变更为左洪波及褚淑霞。按照《重组管理

办法》第十二条和上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作

备忘录-第七号借壳上市的标准和条件》的规定,本次交易构成借壳上市。

七、股份锁定安排

左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波在重组后持有的西南药

业股份,自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让,但按照《盈利预

测补偿协议》进行回购或赠送的股份除外;于该等股份36个月锁定期届满之时,

如左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波仍须按照《盈利预测补偿

协议》向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的,上述

锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止。

苏州松禾、江苏高投成长价值以其持有的奥瑞德股份(持股时间不足12个月

的部分)认购的西南药业增发股份,自该等股份登记至其名下之日起36个月内不

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

得转让;以其持有的剩余奥瑞德股份(持股时间达到或超过12个月的部分)认购

的西南药业增发股份,自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

东达天智、神华投资、瑞盈价值和隋爱民以其持有的奥瑞德股份认购的西南

药业增发股份,自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。

奥瑞德其他股东以其持有的奥瑞德股份认购的西南药业增发股份,自该等股

份登记至其名下之日起12个月内不得转让。

除前述锁定期安排外,若涉及本次交易对方中的自然人将来担任西南药业董

事、监事、高级管理人员,其所持有的西南药业股份将按照《公司法》等相关法

律法规进行锁定。

若中国证监会等监管机构对上述认购方本次所认购股份的锁定期另有要求,

上述认购方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次

提交西南药业董事会、股东大会审议。

八、业绩补偿安排

本次交易盈利预测补偿期限为2014年、2015年及2016年,若因为审核进

度等原因,导致本次重组在2014年度没有实施完毕,则利润承诺期按照中国证

监会的有关规定相应顺延。根据《盈利预测补偿协议》本次重组的业绩承诺方

左洪波、褚淑霞及其一致行动人承诺奥瑞德2014年、2015年和2016年实现的

经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的净利润(扣除非经常性损益后的

归属于母公司普通股股东合并净利润)分别不低于22,228.48万元、29,900.60

万元和39,791.15万元,如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润,则业绩

承诺方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿

办法详见本报告书“第九节本次交易合同的主要内容/四、盈利预测补偿协议”。

九、本次重组的条件

1、本次重大资产重组尚需经过本公司股东大会的批准,且获得本公司股东

大会对左洪波、褚淑霞及其一致行动人因本次交易免于发出收购要约的批准;

2、本次交易需获得中国证监会关于同意豁免左洪波、褚淑霞及其一致行动

人要约收购义务的批复;

3、本次交易事项需取得有权国有资产监督管理机构批准;

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

4、本次重大资产重组涉及的经营者集中审查需经商务部审核通过;

5、根据《重组管理办法》,本次交易构成重大资产重组及借壳上市,需经中

国证监会并购重组审核委员会审核通过,并获得中国证监会的核准;

6、太极集团本次转让其所持有的西南药业股份,不适用于《国有股东转让

所持上市公司股份管理暂行办法》

国务院国资委、中国证监会第19号)之规定,

无需取得国有资产管理部门的核准。

本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,

均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

本公司控股股东太极集团无需取得国有资产管理部门预核准的说明:

1、西南药业的股权关系

西南药业控股股东太极集团持有西南药业32.39的股权,而太极集团控股

股东即西南药业的实际控制人太极有限持有太极集团38.81股权、持有西南药

业3.92的股权,太极有限为重庆市涪陵区国资委国有独资公司。

2、太极集团持有西南药业股权性质认定的法律依据

目前国有股权性质的认定依据主要有《上市公司国有股东标识管理暂行规

定》

国资发产权[2007]108号)和《关于施行上市公司国有股东标识管理暂行

规定>有关问题的函》(国资厅产权[2008]80号)。依据上述规定,太极集团持有

的西南药业股权不属于国有法人股,主要原因如下:

《上市公司国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)第二

条的规定:“本规定所称上市公司国有股东,是指持有上市公司股份的国有及国

有控股企业、有关机构、部门、事业单位等”。

《关于施行上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》(国资厅

产权[2008]80号)认定“持有上市公司股份的下列企业或单位应按照《上市公

司国有股东标识管理暂行规定》标注国有股东标识:

1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企

业的有限责任公司或股份有限公司。

2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50的公司制企业;上述单位

或企业合计持股比例达到或超过50,且其中之一为第一大股东的公司制企业。

3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。

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4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”

通过上述认定,太极有限持有太极集团的股权,符合“国资厅产权[2008]80

号”文中标识1的规定;而太极集团持有西南药业的股权,不符合“国资厅产权

[2008]80号”文中标识2的规定,因此太极集团持有的西南药业股权无需进行

国有股东“ss”标识。

基于上述认定,2013年重庆市国资委下发了《关于太极股份国有股东标识

变动事宜的批复》(渝国资[2013]507号)文件,同意注销太极股份(即太极集

团)持有西南药业股份国有股东身份标识“ss”,太极集团和西南药业在中国证

券登记结算有限责任公司办理了国有股东证券账户标识注销手续。

为进一步明确上述股权的性质,2014年8月5日,重庆市国有资产监督管

理委员会出具了《关于西南药业股份有限公司重大资产重组涉及国有股东有关事

宜的批复》

渝国资[2014]276号)文,依据该文件批复“重庆太极实业(集团)

股份有限公司现已不属于国有股东单位,其转让所持上市公司西南药业股份有限

公司股份,不适用《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国

资委、中国证监会第19号)之规定”。

综上所述,太极集团本次转让其所持有的西南药业股份,不适用于《国有股

东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国资委、中国证监会第19号)

之规定,无需取得国有资产管理部门的预核准。

十、重大风险提示

截至本报告书签署之日,投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报

告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述

各项风险因素。

一)盈利预测风险

根据大华出具的《备考合并盈利预测审核报告》(大华核字[2014]004574

号),本次重组完成后,2013年-2015年上市公司备考归属于母公司所有者的净

利润为7,551.47万元、21,505.07万元和28,906.83万元。虽然盈利预测是基于谨

慎性原则,在最佳估计假设的基础上编制的,其编制基础和假设遵循了有关法律

法规要求,然而所依据的各种假设仍具有不确定性。因此,仍可能出现实际经营

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

结果与盈利预测结果存在一定差异的情况,投资者在进行投资决策时应谨慎使

用。

二)本次注入资产估值增值幅度较大的风险

本次交易中,注入资产采用收益法与资产基础法两种方法进行评估,以收益

法评估结果为主要定价依据。

根据本次董事会决议批准的交易方案,本次注入资产的评估以2014年4月

30日为基准日;根据中联于2014年8月18日出具的“中联评报字[2014]第724

号”奥瑞德资产评估报告》注入资产奥瑞德100.00股权评估值为414,346.49

《,

万元,经审计的母公司净资产账面价值为59,637.94万元,增值354,708.55万

元,增值率594.77。本次交易注入资产的评估增值率较高。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格执行了评估的相关规定对奥

瑞德未来的产

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