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600666:西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

发布日期:2017-2-1 上午 07:45:45 浏览:1371

保健食品(以上经营范围按许可证核定期限从事经营)。

上市公司最近三年及一期主营业务收入按产品分类收入情况如下:

单位:万元

产品类型2014年1-4月2013年度2012年度2011年度

片剂18,893.4057,132.8044,055.3140,062.15

冻干2,524.7323,748.4226,304.3316,287.58

针剂4,608.5426,692.9623,217.2418,377.66

输液3,681.5514,178.6517,409.6116,263.20

酊、合剂2,114.976,635.645,955.124,083.83

粉针170.051,292.553,016.892,067.40

五、最近三年及一期主要会计数据及财务指标

公司2011年的财务数据经天健正信审计并出具了天健正信审(2012)gf

字第030023号《审计报告(2011年度),公司2012年、2013年及2014年1-4

月的财务数据经天健进行了审计,并分别出具了天健审[2013]8-58号《审计报

告(2012年度)天健审[2014]8-173号《审计报告(2013年度及2014年1-4

》和

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

月)》。

一)公司近三年及一期主要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

2014年4月302013年12月312012年12月312011年12月31

项目

日日日日

总资产213,844.04198,169.24151,246.41157,194.68

总负债170,132.11155,374.42108,051.30117,557.99

所有者权益43,711.9442,794.8343,195.1139,636.70

归属于母公司所有

43,692.6242,895.3343,351.1139,714.66

者权益

2、合并利润表主要数据

单位:万元

项目2014年1-4月2013年2012年2011年

营业收入32,724.15132,695.08127,079.8097,693.56

利润总额1,718.064,251.865,371.164,754.42

净利润1,323.313,201.084,147.683,464.20

归属于母公司所有者净

1,203.503,274.584,076.353,575.22

利润

3、合并现金流量表主要数据

单位:万元

项目2014年1-4月2013年2012年2011年

经营活动产生的现金流量

4,258.13-4,122.147,133.804,035.27

净额

投资活动产生的现金流量

2,861.29-11,276.32-3,066.01-4,756.13

净额

筹资活动产生的现金流量

1,961.116,753.05-1,528.371,772.62

净额

现金及现金等价物净增加

564.27-8,645.422,539.421,051.76

二)主要财务指标(以合并口径计算)

项目2014年1-4月2013年2012年2011年

基本每股收益(元/股)0.040.110.130.12

稀释每股收益(元/股)0.040.110.130.12

加权平均净资产收益率()2.777.578.769.36

扣除非经常性损益加权平均2.524.768.568.44

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

净资产收益率()

六、控股股东及实际控制人情况

一)公司产权控制关系

公司控股股东为太极集团,实际控制人为太极有限。

二)控股股东基本情况

1)公司基本情况

公司名称:重庆太极实业(集团)股份有限公司

法定代表人:白礼西

成立日期:1993年11月18日

注册资本:42,689.40万元

注册地址:重庆市涪陵区太极大道1号

营业执照注册号:500102000006130

经营范围:许可经营项目:加工、销售:中成药、西药(有效期至2015年

12月21日止)。以下限分支机构经营:销售副食品及其他食品、汽车二级维护

及其以下作业、包装装潢及其他印刷、住宿**一般经营项目:保健用品加工、销

售;医疗器械销售(仅限i类);医疗包装制品加工;百货、五金、交电、化工

不含化学危险品)工艺美术品

、(不含金银首饰)机械设备。

、建筑材料销售(不

含危险化学品和木材)销售;机械零部件加工;中草药种植;水产养殖(国家有专

项规定的除外);商品包装;旅游开发;房地产开发(取得相关行政许可后方可

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

执业);自有房屋、土地出租;贸易经纪与代理[以上范围法律、法规禁止经营

的不得经营;法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营]

2)历史沿革

重庆太极实业(集团)股份有限公司系1993年11月经四川省体制改革委

员会[1993]155号批准,以原国有企业四川涪陵制药厂为主体改制组建的定向募

集股份有限公司,1997年10月经中国证监会批准,向社会公开发行社会公众股

5,000万股,并于同年11月18日在上海证券交易所挂牌上市。公司于2000年3

月向法人股股东配售360万股,向社会公众股股东配售1,500万股。2005年12

月19日公司获重庆市人民政府渝府[2005]262号《关于重庆太极实业(集团)

股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准同意公司实施股权分置改革方

案,2005年12月23日公司股东大会审议通过股权分置改革方案,实施股改后

所有股份均为流通股。截至2013年12月31日,公司注册资本为42,689.40万

元,股本426,894,000股(每股面值1元)

,全部为无限售条件流通股,其中太

极集团有限公司持有165,690,203股,占公司总股本的38.81。

3)近三年主要财务数据

根据太极集团经天健审计的2011年、2012年和2013年财务报告,太极

集团最近三年的主要财务数据(合并报表)如下:

项目2013年12月31日2012年12月31日2011年12月31日

总资产936,808.25833,529.92795,256.06

总负债786,910.77683,686.13633,071.97

归属于母公司所有者权益94,788.6790,137.74111,914.72

项目2013年2012年2011年

营业收入660,307.77660,272.69638,580.14

利润总额6,370.70-14,389.658,241.53

净利润4,403.58-18,235.684,387.12

归属于母公司所有者净利润1,255.98-21,992.442,067.97

4)主要下属企业的情况

截至2014年4月30日,太极集团控股、参股子公司如下:

序号公司名称注册资本(万元)持股比例()

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

1西南药业股份有限公司29,014.6332.39

2重庆桐君阁股份有限公司27,463.1030.00

3太极集团重庆涪陵制药厂有限公司56,700.00100.00

4重庆中医药高科技发展有限公司5,620.0071.53

5太极集团四川太极制药有限公司217.0074.65

6太极集团四川绵阳制药有限公司2,000.0069.88

7太极集团浙江东方制药有限公司2,000.0070.00

8太极集团四川天诚制药有限公司2,626.1890.17

9上海太极医药物流有限公司5,000.0030.00

10四川太极大药房连锁有限公司2,000.0045.00

11天津桐君阁大药房有限责任公司300.0020.00

12天津和平太极门诊部10.0020.00

13四川天诚药业股份有限公司2,600.0038.46

14重庆大易房地产开发有限公司8,009.3510.00

15太极集团四川南充制药有限公司250.00100.00

16重庆长寿湖高峰岛度假村有限公司100.00100.00

17太极集团甘肃天水羲皇阿胶有限公司287.0040.00

18重庆市涪陵区白鹤梁旅游有限责任公司100.0070.30

19甘孜州康定贡嘎中华虫草产业有限责任公司200.0053.33

6)与上市公司的关联关系

本次交易前,太极集团为上市公司控股股东。本次交易完成后,不再是公

司控股股东,为持有公司2.4股权的股东。

三)实际控制人介绍

1、实际控制人基本情况

名称:太极集团有限公司

住所:重庆市涪陵区太极大道1号

注册资本:34,233.8万元

法定代表人:白礼西

企业类型:有限责任公司(国有独资)

成立日期:1997年12月24日

营业期限:1997年12月24日至永久

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

营业执照注册号:500102000041000

经营范围:销售:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药

品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片(有效期至2016年8月4日止)、保

健食品(有效期至2014年6月25日止);以下限分支机构经营:饮品、医疗器

械**销售:保健用品;医疗包装制品加工;货物、技术进出口业务(法律法规禁

止的项目除外,法律法规限制的取得许可后经营);中草药种植;旅游开发;房

地产开发(凭资质证书执业)。

太极集团有限公司直接控股“太极集团(600129)、间接控股“西南药业

600666)、重庆桐君阁股份有限公司(000591)共计三家上市公司。

2、历史沿革

太极有限成立于1997年,是由重庆市涪陵区国资委独资控股企业。

3、最近

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