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600666:西南药业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)

发布日期:2017-2-1 上午 07:45:45 浏览:1354

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

证券代码:600666证券简称:西南药业上市地点:上海证券交易所

西南药业股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

摘要(草案)

交易对方/姓名住所/通讯地址

左洪波、褚淑霞黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号

杨鑫宏等31名自然人黑龙江省宾县宾西经济开发区海滨路6号等

上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)浦东新区浦东大道2123号3e-1317室

江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室

上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)上海市浦东新区浦东大道2123号3e-1102室

哈尔滨工业大学实业开发总公司哈尔滨市南岗区教化街38号

苏州松禾成长二号创业投资中心(有限合伙)苏州工业园区凤里街沙湖创投中心2a104-2

深圳市瑞盈价值创业投资合伙企业(有限合伙)深圳市福田区深南大道耀华创建大厦第一栋902-903号房

深圳市神华投资集团有限公司深圳市福田区深南大道深圳报业大厦29层e1

深圳市瑞盈精选创业投资合伙企业(有限合伙)深圳市福田区彩田南路彩福大厦鸿福阁27c

内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇经济技术开发区

鄂尔多斯市东达天智管理咨询有限公司

西园路西新园街南侧

上海精致投资管理中心(有限合伙)浦东新区川沙路520号104室

中小企业(天津)创业投资基金合伙企业(有限合伙)津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层f314室

江苏高投创新科技创业投资合伙企业(有限合伙)苏州工业园区翠园路181号商旅大厦6幢1105室

独立财务顾问

上海市广东路689号

签署日期:二〇一四年九月

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,

并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均

不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;

因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律

师、专业会计师或其他专业顾问。

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方左洪波等33名自然人以及上海泓成股权投资

合伙企业(有限合伙)、上海祥禾股权投资合伙企业(有限合伙)、哈尔滨工业大

学实业开发总公司、江苏高投成长价值股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳市

瑞盈精选创业投资合伙企业(有限合伙)、苏州松禾成长二号创业投资中心(有

限合伙)、上海精致投资管理中心(有限合伙)、中小企业(天津)创业投资基金

合伙企业(有限合伙)、江苏高投创新科技创业投资合伙企业(有限合伙)、鄂尔

多斯市东达天智管理咨询有限公司、深圳市神华投资集团有限公司、深圳市瑞盈

价值创业投资合伙企业(有限合伙)12家机构均已出具承诺函,保证其为本次

重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任。

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有

相同的涵义。

一、本次交易的主要内容

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让

和非公开发行股份募集配套资金。上述重大资产置换、发行股份购买资产、股份

转让互为条件、同时进行,共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分,其

中任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的

批准和相关政府部门的批准)而无法付诸实施,则其他各项内容均应自动失效并

终止实施,已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状;募集配套资金在前三项交

易的基础上实施,募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响

前三项交易的实施。本次交易的主要内容如下:

一)重大资产置换

西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除

截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余

部分,与奥瑞德的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日

经评估的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

西南药业截至2014年4月30日的全部资产、负债经具有证券期货业务资

格的天健兴业进行了评估,西南药业净资产评估值为54,080.82万元,扣除截至

基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后,置出资产

作价42,796.73万元。

奥瑞德截至2014年4月30日的全部权益经具有证券期货业务资格的中联

进行了评估,奥瑞德100.00股权评估值为414,346.49万元,注入资产作价

414,346.49万元。

二)发行股份购买资产

奥瑞德100.00股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德全

体股东发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关议案的西南药业第七届

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

董事会第二十四次会议决议公告日,发行价格为7.42元/股(即定价基准日前

20个交易日股票交易均价,并经除息调整后的价格),最终发行价格尚需西南药

业股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施现金

分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项,则将对发行价格作相应调

整。

本次发行股份数量根据评估机构对标的资产的评估值和发行价格确定。本

次置出资产和注入资产置换后的差额为371,549.76万元,据此计算本次用于购

买资产的非公开发行股份数量,计算结果中出现不足1股的尾数舍去取整。最终

合计发行股份数为500,740,890股。

三)股份转让

上述重大资产置换完成后,左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值

42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业

29.99的股权,即87,014,875股。

四)发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效,增强重组完成后上市公司持续经营能力,西南药业

计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万

元,募集资金总额不超过本次交易总额的25,所募集资金用于奥瑞德“大尺寸

蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。

本次非公开发行股份募集配套资金以西南药业第七届董事会第二十四次会

议公告日为定价基准日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票

交易均价并经除息调整后的价格,即7.42元/股。根据募集配套资金的金额及上

述发行价格计算,西南药业募集配套资金所发行的股份数量不超过13,881.40万

股。

本公司已聘请经中国证监会批准依法设立具备保荐人资格的海通证券担任

本次交易的独立财务顾问。

二、本次交易的评估及作价情况

西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健对截至基准日2014年4月30

日的财务报表进行了审计,并出具了天健审[2014]8-173号《审计报告》依据

西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)

该报告,西南药业截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为

213,844.04万元、总负债账面价值170,132.11万元、净资产账面价值为

43,711.94万元;西南药业(母公司)截至2014年4月30日总资产账面价值为

204,852.48万元、总负债账面价值为160,566.58万元、净资产账面价值为

44,285.90万元。同时西南药业聘请了具有证券期货业务资格的天健兴业对基准

日的资产价值进行了评估,并出具了天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报

告书》,依据该评估报告,本次置出资产采用资产基础法和收益法两种评估方法

进行评估,本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论。截至基准日2014年

4月30日,经资产基础法评估,西南药业总资产评估价值为214,718.87万元,

总负债评估价值为160,638.05万元,净资产评估价值为54,080.82万元。

经双方协商,西南药业置出资产为经评估的全部资产及负债扣除截至2014

年4月30日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元后剩余部

分,置出资产的作价为42,796.73万元。

奥瑞德聘请了具有证券期货业务资格的大华对截至2014年4月30日的财

务报表进行了审计,并出具了大华审字[2014]005940号《审计报告》,依据该报

告,奥瑞德截至2014年4月30日合并口径的总资产账面价值为123,506.09万

元,总负债账面价值为65,716.45万元,净资产账面价值为57,789.64万元。奥

瑞德(母公司)截至2014年4月30日总资产账面价值为109,095.97万元,总

负债账面价值为49,458.03万元,净资产账面价值59,637.94万元。同时西南药

业和奥瑞德共同聘请了具有证券期货业务资格的中联对基准日奥瑞德全部权益

价值进行了评估,并出具了中联评报字[2014]第724号《资产评估报告》依据

该评估报告,本次注入资产采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估,本

次交易以收益法评估结果作为评估结论。截至基准日奥瑞德全部股东权益评估价

值为414,346.49万元,评估增值354,708.55万元,评估增值率为

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